INTRODUCERE . 3 Capitolul I. Consideraţii generale. 6 Secţiunea 1. Noţiunea şi caracteristicile societăţii pe acţiuni. 6 Secţiunea a 2-a. Evoluţia societăţii pe acţiuni. 10 Secţiunea a 3-a. Clasificarea societăţii pe acţiuni. 17 Capitolul II. Constituirea societăţii pe acţiuni . 22 Secţiunea 1. Actele constitutive ale societăţii pe acţiuni . 22 Secţiunea a 2-a. Modalităţile de constituire a societăţii pe acţiuni. 24 2.1. Constituirea prin subscripţie publică. 25 2.2. Constituirea simultană . 29 Secţiunea a 3-a. Formalităţile juridice de constituire a societăţii pe acţiuni . 30 Secţiunea a 4-a. Efectele încălcării cerinţelor legale de constituire a societăţii pe acţiuni . 36 Capitolul III.Organizarea si functionarea societatii pe actiuni . 42 Sectiunea 1. Actiunile emise de societate . 42 Sectiunea a 2-a. Obligațiunile emise de societate . 45 2.1. Categorii de obligațiuni . 46 2.2. Condițiile subscripției publice a obligațiunilor . 46 2.3. Adunarea generală a obligatarilor . 47 2.4. Acționarea în justiție a societății . 48 Secțiunea a 3-a. Adunarea generală a acționarilor . 49 3.1. Felurile adunării generale . 49 3.2. Convocarea adunării generale . 49 3.3. Ședința adunării generale și hotărârile acesteia . 51 Secțiunea a 4-a. Administratorii . 53 Secțiunea a 5-a. Controlul gestiunii societății pe acțiuni . 54 Secțiunea a 6-a. Registrele societăților pe acțiuni . 56 Secțiunea a 7-a. Situațiile financiare.Profitul și dividendele. Fondul de rezervă . 57 7.1. Situațiile financiare . 57 7.2. Profitul și dividendele . 58 7.3. Fondul de rezervă. 58 Capitolul IV. Dizolvarea şi lichidarea societăţilor pe acţiuni . 60 Secţiunea 1. Precizări prealabile . 60 Secţiunea a 2-a. Dizolvarea societăţii pe acţiuni . 61 2.1.Cazuri generale de dizolvare . 61 2.2. Cazuri speciale de dizolvare . 68 2.3. Efectele dizolvării . 71 Secţiunea a 3-a. Lichidarea societăţii pe acţiuni . 72 CONCLUZII . 81 Bibliografie . 84
INTRODUCERE În cadrul relațiilor comerciale există două categorii de participanţi la raporturile juridice de comerţ internaţional, şi anume : participanţi la raporturile de comerţ internaţional aparţinând ordinii juridice internaţionale şi participanţi la raporturile juridice de comerţ internaţional aparţinând ordinii juridice interne, la care se adaugă şi societăţile transnaţionale. Din prima categorie fac parte statele şi organizaţiile interguvernamentale.Ca titular de suveranitate, statul stabileşte regimul juridic aplicabil subiecţilor de drept care îi aparţine. El nu are calitate de comerciant,dar se poate implica în orice raport juridic. Organizaţiile interguvernamentale reprezintă subiecte de drept derivat a ordinii juridice internaţionale, deoarece acestea sunt o creaţie a statelor. Acestea se pot implica în operaţiunile economice internaţionale în limitele capacităţii lor juridice, stabilită prin actul constitutiv. Din a doua categorie fac parte societăţile comerciale şi persoanele fizice. Societăţile transnaţionale nu aparţin nici ordinii juridice internaţionale, nici ordinii juridice interne. Acestea se constituie din două sau mai multe state, ce au ca scop desfăşurarea unor operaţiuni economice. În cuprinsul lucrării de faţă vor fi analizate societăţile în calitatea lor de participant la raporturile juridice de comerţ internaţional, îndeosebi asupra societăţilor pe acţiuni. Într-o perioadă în care se depun eforturi pentru perfecţionarea reglementărilor din domeniul societăţilor comerciale, în concordanţă cu reglementările Uniunii Europene, precum şi pentru asanarea activităţii comerciale, prin eliminarea societăţilor comerciale fantomă, abordarea unei asemenea teme este deosebit de actuală şi se justifică pe deplin sub aspect teoretic şi practic. Cercetarea monografică a temei a oferit posibilitatea unui examen cuprinzător şi aprofundat al reglementărilor legale, al doctrinei şi jurisprudenţei în materie. Valorificând ceea ce este dobândit în literatura juridică şi în practică judiciară am pus în evidenţă semnificaţia şi finalitatea dispoziţiilor legale, precum şi condiţiile de aplicare, pentru a realiza eficienţa necesară în protejarea desfăşurării activităţii comerciale. Prin analiza cuprinzătoare şi profundă a problemelor abordate, ca şi prin soluţiile date şi informaţia bibliografică, lucrarea contribuie la o mai bună cunoaştere a reglementării legale privind societăţile comerciale. Capitolul I. Consideraţii privind societăţile pe acţiuni cuprinde o prezentare sintetică a evoluţiei şi reglementarii societăţii pe acţiuni în comerţul internaţional, precum şi clasificarea societăţilor pe acţiuni. Sunt evidenţiate noţiunea şi caracterele societăţilor pe acţiuni, precum şi rolul acestora în activitatea comercială. Capitolul II.Constituirea societăţii pe acţiuni tratează noţiunea şi natura juridică a contractului de societate, condiţiile de fond şi formă ale acestuia pornind de la principiul că actul constitutiv este fundamentul oricărei societăţi comerciale. Sunt examinate efectele încheierii actului constitutiv precum şi aspectele referitoare la înregistrarea şi autorizarea funcţionării societăţii comerciale în lumina Legii nr.359/2004, modificată şi completată prin O.U.G. nr.75/2004. Sunt evocate consecinţele nerespectării cerinţelor legale de constituire a societăţilor, făcându-se distincţia între neregularităţile constatate înainte de înregistrarea societăţii şi cele constatate după înregistrarea acesteia. Capitolul III. Organizarea şi funcţionarea societăţii pe acţiuni analizează organele de conducere ale societăţii pe acţiuni, respectiv adunarea generală a asociaţilor, organele de administrare a societăţii şi organele de control asupra gestiunii societăţii, fiind evidenţiate completările şi modificările aduse legii societăţilor comerciale prin Legea nr.441/2006, referitoare la administrarea societăţii pe acţiuni. Capitolul IV. Dizolvarea şi lichidarea societăţii pe acţiuni prezintă cauzele generale de dizolvare a oricărei societăţi, acordându-se o atenţie deosebită cauzelor speciale de dizolvare a societăţii pe acţiuni. Au fost tratate, de asemenea, problemele lichidării societăţilor comerciale, şi anume noţiunea şi caracteristicile lichidării, principiile generale ale lichidării, statutul juridic al lichidatorilor, procedura lichidării societăţilor comerciale (lichidarea activului, lichidarea pasivului, repartizarea activului net între asociaţi), închiderea lichidării. La momentul actual există tendinţe şi concepţii doctrinare (atât în România, cât şi în străinătate) care tind la o tratare de sine stătătoare a reglementărilor din domeniul societăţilor, apreciindu-se că dreptul societăţilor constituie o ramură de drept autonomă. Dreptul societăţilor ca ştiinţă juridică, dar şi ca ramură de drept pozitiv privat evoluează permanent prin adaosuri doctrinare, respectiv depuneri normative care le dau greutate specifică sporită şi le asigură individualizarea pronunţată în cadrul dreptului privat. Tendinţa de publicizare a dreptului societar, ca garanţie pentru ordinea juridică comercială şi pentru securitatea raporturilor juridice asumate de terţii de buna-credinţă se manifestăprin suprareglementare normativă şi redimensionarea instituţiilor juridice tradiţionale de drept privat. Dreptul societăţilor are tendinţa de a rescrie în folosul propriu instituţiile juridice împrumutate din dreptul civil pentru sublinierea raporturilor juridice pe care vrea să le guverneze, imperative, tocmai pentru afirmarea caracteristicilor pe care le doreşte impuse în scopul atingerii finalităţii asumate, de ordine juridică comercială. Realităţi obiective externe, precum obligaţii asumate prin tratatul de aderare la U.E., necesitatea implementării unor texte din legislaţia europeană secundară în perioada post aderare sau alte constrângeri de circumstanţă au fost cele care au impus direcţia îmbogăţirii zestrei normative în domeniul societăţilor pe acţiuni. Tendinţa de armonizare sau chiar unificare a legislaţiilor privind societăţile din diferite state, mai ales la nivelul U.E., este dovedită şi prin introducerea celor 13 Directive ce reglementează principalele aspecte referitoare la constituirea, funcţionarea şi încetarea societăţilor în statele membre. Prin prisma acestor motive am fost determinatăsă mă opresc în prezenta lucrare asupra societăţilor pe acţiuni. De aceea consider utilă şi necesară prezentarea societăţilor pe acţiuni aşa cum sunt ele reflectate în legislaţie, doctrină şi jurisprudenţa la momentul actual, într-o etapă în care economia de piaţă a României este încă în tranziţie.
I. TRATATE, CURSURI, MONOGRAFII 1. Angheni S., Drept comercial, ed. a 3-a, Ed. All Beck, Bucuresti, 2004. 2. Angheni S., Drept comercial, Ed. Oscar Print, București, 2001. 3. Antonescu E., Codul comercial adnotat, vol. III, Societăţile comerciale, Tipografiile Române Unite, Bucureşti, 1928. 4. Băcanu I., Firma și emblema comercială, Ed. Lumina Lex, București, 1998. 5. Bârsan C., Țiclea A., Dobrinoiu V., Toma M., Societățile comerciale, Casa de editură și presă “Șansa”, S.R.L., 1993. 6. Bratiş Marian,Constituirea societăţii comerciale pe acţiuni, Editura Hamangiu, Bucureşti, 2008. 7. Capiluppi M., Diritto Commerciale, Ed. Tramontana, Milano, 1998. 8. Căpățână Octavian, Societățile comerciale pe acțiuni, Ed. All Beck, București, 1999. 9. Căpăţână Octavian, Societăţile comerciale, Ed. Lumina Lex, Bucureşti,1996. 10. Căpăţână Octavian,Societăţile Comerciale, ediţia a II-a, Ed. Lumina Lex, Bucureşti, 1996. 11. Cârcei Elena,Constituirea societăţilor comerciale pe acţiuni, Ed. All Beck, Bucureşti, 2000. 12. Cârcei Elena, Societăţile comerciale pe acţiuni,Ed. All Beck, Bucureşti, 1999. 13. Cărpenaru Stanciu D , Drept comercial român, Ed. AII Beck, Bucureşti, 2004. 14. Cărpenaru Stanciu D, Drept comercial român, ediţia a IV –a, Editura All-Beck, Bucureşti, 2002. 15. Cărpenaru Stanciu D., David S., Predoiu C., Piperea Ghe., Legea societăților comerciale, Comentariu pe articole, ed. a IV-a, Ed. C.H. Beck, București, 2009. 16. Cărpenaru Stanciu D., David S., Predoiu C., Piperea Ghe., Societățile comerciale. Reglementare, doctrină, jurisprudența, Ed. All Beck, București, 2002. 17. Costin M. N., Dicționar de drept internațional al afacerilor, vol. II, Ed. Lumina Lex, București, 1996. 18. Costin M.N., Jeflea C.A., Societăţile comerciale de persoane, Ed. Lumina Lex, Bucureşti, 1999. 19. Cozian M., Deboissy F., Viandier A., Droit de les societes, Litec, 2010. 20. Cozian,M., Viandier A., Droit des societes, cinquième edition, Ed. Litec, Paris, 1991. 21. Didier P., Droit commercial, Les entreprises en societe, Les groups des societes, PUF, Themes, 1999. 22. Dumitru Maria, Dreptul societăților comerciale, ed. a II-a actualizată, Institutul European, București, 2012. 23. Georgescu I. L., Drept comercial român, Societățile comerciale, Ed. SOCEC & Co., S.A.R., București, 1948. 24. Georgescu I. L., Drept comercial român, vol. II, Ed. ALL, București, 2002. 25. Gerota D.D., Istoricul legislaţiei comerciale de la origini până la Codul din 1887, Enciclopedia României, vol. IV, Imprimeria Naţională, Bucureşti, 1943. 26. Hanga V.,Istoria dreptului românesc, Ed. Academiei, Bucureşti, 1980. 27. Juglart M., Ippolito B., Cours de droit commercial, Volume 2, Societes Commerciales, Edition Montchrestien, Paris, 1972. 28. Letea Crina-Mihaela, Dizolvarea și lichidarea societăților comerciale, Ed. Hamangiu, București, 2008. 29. Macovei Ioan, Dreptul comerțului international, vol. I, Ed. C.H. Beck, București, 2006. 30. Macovei Ioan, Instituții în dreptul comerțului international, Ed. Junimea, Iași, 1987. 31. Mestre Jacques, Faye Sylvie, Societes commerciales, Paris, 1994. 32. Motica R.I., Bercea L., Drept comercial român și drept bancar, Ed. Lumina Lex, București, 1999. 33. Motica R.I., Bercea L., Drept comercial român,Ed. Lumina Lex, Bucureşti, 2005. 34. Nemeș Vasile, Drept comercial, ediția a II-a, revăzută, Ed. Universul Juridic, București, 2012. 35. Pădulea V., Turianu C., Instituții de drept economic și comercial, Practică jurisdicțională, Ed. Continent XXI, București, 1994. 36. Piperea Gheorghe, Societăți comerciale, piața de capital, Acquis comunitar, Ed. All Beck, București, 2005. 37. Popescu D. A., Contractul de societate, Ed. Lumina Lex, Bucureşti, 1996. 38. Popescu Tudor R., Dreptul comertului international, ediția a II-a, Ed. Didactică și Pedagogică, București, 1983. 39. Prisăcaru V. I., Tratat de drept administrativ, Ed. Lumina Lex, București, 1993. 40. Sitaru Alexandru Dragoș, Dreptul comerțului international, Partea generală, Ed. Lumina Lex, Bucuresti, 2004. 41. Soprano Utet, Tratatto teoretico, prattico delle societa commerciale, Utet, Torino, 1934. 42. Stan I. N., Drept comercial, Societatea cu răspundere limitată, Ed. Global Print, București, 2001. 43. Șcheaua I., Prescure T., Legea societăților comerciale nr. 31/1990, Analize și comentarii pe articole, Ed. Hamangiu, București, 2006. 44. Șcheaua M., Legea societăților comerciale nr. 31/1990: comentată și adnotată, Ed. Rosetti, ediția a II-a, București, 2002. 45. Turcu Ion, Teoria și practica dreptului comercial român, vol. I, Ed. Lumina Lex, București, 1998.
Ne pare rau, pe moment serviciile de acces la documente sunt suspendate.
